证监会首次出台信披豁免规定 规则更加清晰易用
证监会首次出台信披豁免规定 规则更加清晰易用
4月25日，证监会正式颁布了《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》（以下简称《披露豁免规定》），这一举措标志着证监会规范性文件层面正式确立了暂缓、豁免披露制度证监会首次出台信披豁免规定 规则更加清晰易用，并与近期证监会修订后发布的《上市公司信息披露管理办法》中确立的相应制度相衔接。
《披露豁免规定》对国家秘密和商业秘密两种类型的豁免信息进行了界定，并规定了暂缓公开、豁免临时报告的全部内容以及豁免定期报告和临时报告部分内容的豁免措施。此外，该规定还强调了上市公司需建立豁免机制，并在完成内部流程后进行登记，并定期向交易所和证监局提交相关报告，以明确监管事宜，从而展现了强化公司内部责任和加强外部监管的融合。
业界专家指出，《披露豁免规定》使得法律法规的层级得到提升，使得规则变得更加明确和便于操作。在坚守信息公开为基本原则、将豁免视为特殊情况、谨慎界定豁免事项范围的前提下，同时也展现了在保护投资者权益、国家安全与利益、公司及他人利益等多重权益之间寻求平衡的努力。
明确豁免
披露两类信息和三种披露方式
在现行的法律体系内，有关暂缓及豁免信息披露的条款分散在证监会和交易所的规章制度中。例如，根据交易所的《股票上市规则》，若上市公司或其信息披露责任方计划公开的信息被认定为国家机密，或者公开可能触犯法律，或者涉及商业机密或敏感商业信息，从而可能引发不正当竞争，这些信息可以暂时不公开或被豁免公开。
尽管存在这些基本准则，然而内容却显得零散且不全面。许多上市公司表示，在实际操作中，对于哪些信息可以豁免以及如何执行这些豁免存在诸多疑问，并期待能够制定出统一的规范。专家指出，此外，市场上还出现过一些公司以“涉及机密”为由规避披露责任的现象。甚至还有个别企业将“涉密”视为自己的竞争优势，无视保密责任，大肆宣扬，夸大事实，误导了投资者。
为响应上市公司相关要求及证券监管的现实需求，证监会出台了首个针对规范性文件层面的统一《披露豁免规定》证券市场信息披露制度，此举提升了法规的层级。该规定的制定旨在使规则更加清晰、明确、便于使用，并在同时注重预防和限制滥用现象的发生。
具体而言，为了使信息分类更加明确和直观，明确其适用范围，并与相关法律法规相协调，《披露豁免规定》采纳了将豁免披露的信息类型分为两类的做法。一类涉及国家秘密，或是公开后可能触犯国家保密法规和管理要求的信息，这些信息统称为国家秘密；另一类则是商业秘密或保密的商务信息，这些信息统称为商业秘密。
国家秘密方面，《披露豁免规定》并未对其豁免条件做出额外要求；至于商业秘密，鉴于其界定模糊且易被滥用，该规定详细列出了可豁免的条件，其核心在于评估信息公开后是否会对公司或他人利益造成损害。
关于这两类信息的具体豁免披露办法，《披露豁免规定》明确提出了三种途径：首先，可以暂时推迟披露，即依法在特定时间点免于发布临时报告，待相关因素消除后立即进行披露；其次，可以自动免除整个临时报告的披露要求；最后，在披露定期报告和临时报告时，可以通过使用代称、进行汇总概括或隐藏关键信息等方法，对定期报告和临时报告中的某些内容进行豁免披露。
在不同法益之间加以均衡
维护应披尽披基本原则
证券法坚持信息公开的基本原则，并设立专门章节对信息披露作出规定。它要求上市公司依照法律规定，公开那些可能对股价产生重大影响的信息，从而保障投资者的合法权益。然而，法定需要披露的信息有时会触及国家机密、商业机密等内容。根据保守国家秘密法、民法典以及反不正当竞争法的相关规定，这些信息是不允许被公开的。上市公司活动繁杂，影响范围广泛，其中某些本应公开的信息可能涉及国家或商业机密证监会首次出台信披豁免规定 规则更加清晰易用，一旦公开证券市场信息披露制度，可能会对国家安全和利益造成损害，亦或是对公司及他人权益产生不利影响。
上市公司数量的增加导致其信息披露的敏感度逐渐提升。华东政法大学国际金融法律学院的郑彧教授在接受《证券日报》记者采访时指出，以往的信披暂缓或豁免规定，在合规性方面存在明显不足，导致现实中出现了以保密为由进行业务推广、滥用豁免制度、逃避披露义务等现象。针对这些问题，《披露豁免规定》的出台正是为了完善监管制度，对上述现实问题作出回应。
业内人士指出，《披露豁免规定》的颁布旨在实现不同法律权益之间的平衡。一方面，为了确保投资者能够充分了解信息，《披露豁免规定》强调上市公司必须真实、准确地全面公开信息，不得逃避披露责任、误导投资者；同时，要求上市公司在确定豁免披露事项时要格外谨慎，坚守应披露尽披露的基本原则；并且规定上市公司可以通过使用代称、汇总归纳或删除关键信息等手段来实施豁免，但对于存在泄密风险的，则应实施完全豁免。另一方面，《披露豁免规定》针对上市公司披露信息的特殊需求进行了明确，具体指出了哪些信息类型和实施方式可以例外处理。同时，规定要求严格遵循保护国家秘密和商业秘密的相关规定，以防止公开信息可能对公司、他人或社会公共利益造成的不利影响。
压实公司责任
与强化监管相结合
尽管豁免的确定与执行主要是由上市公司自主决定，然而，鉴于公开透明是基本原则证券市场信息披露制度，而豁免则是一种特殊情形，对豁免信息的披露行为亦需加强管控。因此，《披露豁免规定》在强化公司内部责任和提升外部监管力度两个方面进行了制度上的安排。
公司需建立并执行披露豁免规则，详细规定内部审查流程；严禁以任何手段泄露信息，禁止以保密为由进行宣传；需对豁免披露内容进行记录管理，并将相关登记资料定期提交至证监局及证券交易所。
上市公司需定期向所在地证监局及交易所提交相关登记资料，以便监管机构了解其基本状况。若监管机构发现企业未按规定建立豁免披露机制，或对制度进行不当运用、擅自扩大暂缓或豁免披露的范畴，乃至涉及内幕交易、市场操纵等违法行为，将依法予以严厉惩处。
南开大学金融发展研究院的院长田利辉指出，《披露豁免规定》通过强化公司责任和加强外部约束两个途径，旨在提升监管力度，这是一种全方位且高效的管理手段。该规定要求上市公司必须建立健全并严格执行内部审核机制，以强化公司责任，从而确保豁免披露事项的合理性与合规性。同时，通过规定上市公司需定期提交相关资料，强化了外部监管力度，这提升了监管部门对豁免公开信息的监管效能，有利于及早发现并处理违规举动，进而保障了投资者的知情权以及维护了市场的公正性。
